5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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