5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域(yù)加强(qiáng)了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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