5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yègpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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