5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(sh教师一年的工作日有多少天，一年有多少周àng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告(教师一年的工作日有多少天，一年有多少周gào)中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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