5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn主谓双宾和主谓宾宾补的区别 例子，主谓宾双宾和主谓宾宾补)交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华主谓双宾和主谓宾宾补的区别 例子，主谓宾双宾和主谓宾宾补财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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