5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年(niá作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确n)年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网公司合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhè作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确ng)股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对(duì)于(yú)文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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