5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuá嬉水与戏水的意思，婷婷荷花鱼戏水的意思n)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证嬉水与戏水的意思，婷婷荷花鱼戏水的意思股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了202嬉水与戏水的意思，婷婷荷花鱼戏水的意思0—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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