5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管话说三遍淡如水下一句是什么意思，话说三遍淡如水下一句是什么成语理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字(z话说三遍淡如水下一句是什么意思，话说三遍淡如水下一句是什么成语ì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于两方面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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