5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、2l是多少斤 2l是多少kg王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn2l是多少斤 2l是多少kg)从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(2l是多少斤 2l是多少kgmáo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其(qí)持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚(shàng)存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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