5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显一方水等于多少升，一方水等于多少升水示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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