私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全面的新(xīn)一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协(xié)会（下称(chēng)中基协）就(jiù)起(qǐ)草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金(jīn)法将私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规范，中(zhōng)基(jī)协实施(shī)登记备案以来，我国私募(mù)证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年年末，中基协已登记(jì)私募证券投资基金管理人(rén)9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交(jiāo)易策(cè)略逐步多元化，交易(yì)活跃，投(tóu)资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市(shì)场(chǎng)重要的机构投资者之一。中基协结合私募(mù)证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范(fàn)，完(wán)善(shàn)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运(yùn)作规则体(tǐ)系(xì)。

　　本次(cì)征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》共计三(sān)十二条，对(duì)私(sī)募证券投资基金募集(jí)、投资(zī)、运作管(guǎn)理等环(huán)节提出(chū)了规范要求。具(jù)体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要(yào)求(qiú)方面，在募集及存续门(mén)槛要求(qiú)上(shàng)，明确私募证券投资基金初始募集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修订后的《私募投资基金登(dēng)记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进(jìn)一步明确了私(sī)募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募(mù)证券基金初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的(de)相关(guān)要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议的是，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导(dǎo)致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金进入(rù)清算(suàn)流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有(yǒu)效避免(miǎn)《备(bèi)案办法》出台后，通过(guò)募(mù)集资金(jīn)后再(zài)赎(shú)回(huí)的方式(shì)备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度(dù)越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金开(kāi)放申赎(shú)频率不得高于每月(yuè)一次(cì)。为引导(dǎo)投(tóu)资者理性投(tóu)资、长(zhǎng)期(qī)投资(zī)，《运作指引(yǐn)》明确基(jī)金(jīn)合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少于6个月的(de)份额锁定期安(ān)排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求上，为(wèi)引(yǐn)导私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)提(tí)升专业投资(zī)能力，组合(hé)投资、分散(sàn)风(fēng)险，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理(lǐ)人管理的(de)全(quán)部私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基金等(děng)中国证监会、协会认(rèn)可的投(tóu)资(zī)品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌(qiàn)套，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证券投(tóu)资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的(de)私募(mù)证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开(kāi)募集基金(jīn)以外的其他私(sī)募证券投(tóu)资基金或者(zhě)资(zī)产管(guǎn)理产品。

　　在(zài)场外衍生品投(tóu)资要求(qiú)上，明确(què)私募基金(jīn)应当以风险管理、资产配置为(wèi)目(mù)标开(kāi)展衍生品交(jiāo)易，不得(dé)将衍生品交(jiāo)易异(yì)化为股票(piào)、债券等场内标的的杠杆(gān)日语jtest报名入口，日语jtest报名费融资工具(jù)，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方(fāng)面，要求(qiú)私募证券投资基金管理人(rén)建立健全内部制(zhì)度，遵(zūn)循(xún)投资(zī)者(zhě)利益优先与公平交易原(yuán)则，防范(fàn)利益输(shū)送。对量化(huà)私募证券投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安(ān)全、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名等(děng)方面提出规范(fàn)要(yào)求(qiú)。进一(yī)步细化(huà)对私募证券投资基(jī)金投资运作(zuò)（如(rú)衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)和私募证券投资基金信息报送(sòng)工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备金制度(dù)等。具体来(lái)看(kàn)，同一实际控(kòng)制人控制(zhì)的私募基金管理(lǐ)人在最(zuì)近一(yī)年(nián)度末合(hé)计基(jī)金管理规模(mó)在(zài)20亿(yì)元以上的(de)，应(yīng)当持续建立健全流(liú)动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预(yù)警(jǐng)线(xiàn)与止损线的风险管理(lǐ)制度，每(měi)季度至少进行一次压力测试。私(sī)募(mù)基金管理人(rén)应当结(jié)合市(shì)场状况和自身管理能力制定并持续(xù)更新流动性风险应(yīng)急预案，明确(què)预(yù)案触发情景、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业(yè)务，私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)应当对投(tóu)资(zī)者(zhě)资金来源的合规性进行(xíng)审(shěn)查，不得由投资(zī)者或其指定(dìng)第(dì)三(sān)方下达(dá)投资(zī)指令或(huò)者自(zì)行(xíng)负(fù)责投资运作，不(bù)得(dé)为金(jīn)融机构、其(qí)他私募基金管理人，金融机构资产管(guǎn)理产品(pǐn)以及(jí)其(qí)他私募(mù)基(jī)金提供规避投(tóu)资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求的(de)通道服(fú)务。

　　一位私募人士向(xiàng)期(qī)货日报记者表示，综合来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果按(àn)目前征求意见稿(gǎo)的(de)水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产(chǎn)品的(de)灵(líng)活度，让(ràng)资金方的投放(fàng)偏好回(huí)到策略表现及管理人(rén)的(de)整体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引》也(yě)给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私募证券(quàn)投资基金(jīn)按照《运作指引》要(yào)求执(zhí)行。同时为减少新(xīn)老基金的套利(lì)空间(jiān)，对存量基金(jīn)针对不同情况(kuàng)提出差(chà)异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的(de)整改给予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范围(wéi)要(yào)求、开展通(tōng)道业务、不符合(hé)最(zuì)低存续规模等触(chù)及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指引》施行(xíng)后不(bù)得(dé)新增募集规(guī)模及投(tóu)资者，不得展期，新增投资活动获得须(xū)符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要(yào)求，合同(tóng)到期后予以(yǐ)清算(suàn)；

　　对(duì)于不(bù)符合(hé)《运作指引》中关(guān)于投资(zī)集中度、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比(bǐ)例、债(zhài)券及(jí)衍生品交易等(děng)投(tóu)资要求的，给(gě日语jtest报名入口，日语jtest报名费i)予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后(hòu)存量基金新募集的投资(zī)者要求设置不少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合(hé)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证(zhèng)券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基(jī)金存续(xù)期(qī)，以(yǐ)促(cù)进(jìn)目(mù)前存(cún)量(liàng)永续(xù)基金限期整改(gǎi)。

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