杉(shān)杉股份(fèn)风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的股(gǔ)东(dōng)大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露(lù)了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚(wǎn)间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告(gào)及补充说明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成(chéng)年(nián)子(zi)女向法院提起民事(shì)诉讼(sòng)并申请财产保全，要求(qiú)法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻结事项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权(quán)结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股(gǔ)份此前披露的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也(yě)是杉(shān)杉股份的间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份(fèn)董秘(mì)办确(què)认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤(上下红中间白的国旗是哪个国家的 国旗可以随便挂吗chè)回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记(jì)者多次拨打杉(shān)杉控股电话(huà)，截至(zhì)发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控(kòng)股的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市(shì)公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉(shān)杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青(qīng)是郑(zhèng)永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的(de)生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有(yǒu)投票权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶(ǒu)一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法材料(liào)显(xiǎn)示，因(yīn)申请人周婷及三位(wèi)未成年子女与(yǔ)被上下红中间白的国旗是哪个国家的 国旗可以随便挂吗申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争(zhēng)议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期(qī)间不得办理股权(quán)变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作(zuò)人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露(lù)冻结的是宁(níng)波青刚(gāng)的(de)股权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报(bào)记(jì)者采访时表(biǎo)示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相关信息，并对为何如此长时间未(wèi)披(pī)露的原因进行解(jiě)释(shì)。

　　而(ér)浙(zhè)江方广律(lǜ)师(shī)事(shì)务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结(jié)未必是必须披(pī)露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市(shì)公司(sī)吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉杉上下红中间白的国旗是哪个国家的 国旗可以随便挂吗控股而(ér)被卷入(rù)“信披违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和(hé)第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对(duì)前期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上(shàng)海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监(jiān)管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关(guān)联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体(tǐ)报道(dào)多(duō)次发布公告称(chēng)，上(shàng)海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司层面独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询(xún)函中，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受(shòu)杉(shān)杉(shān)控(kòng)股控制线索明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次(cì)予以否认的原因，是否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公(gōng)司(sī)在(zài)前(qián)期对(duì)股东提供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确(què)有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股(gǔ)东回复比对(duì)公开信息、比照(zhào)媒体报(bào)道等(děng)形式(shì)为主(zhǔ)。但不存在故(gù)意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信披违(wéi)规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐瞒可(kě)以认定(dìng)其构成一致(zhì)行动人关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监管(guǎn)部门已介(jiè)入股东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际(jì)信托所持(chí)股份成为第二(èr)大股东时，杉(shān)杉(shān)控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系(xì)的行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收(shōu)购(gòu)义(yì)务的(de)相关(guān)条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信披违(wéi)规事项被监管部门处罚(fá)。

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