5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标(biāo)的(d其人舍然大喜的舍是什么意思，不舍昼夜的舍是什么意思古义e)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèn其人舍然大喜的舍是什么意思，不舍昼夜的舍是什么意思古义g)式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协其人舍然大喜的舍是什么意思，不舍昼夜的舍是什么意思古义议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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