5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(凝神静气的意思，凝神静气的意思解释zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业凝神静气的意思，凝神静气的意思解释占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　20凝神静气的意思，凝神静气的意思解释19—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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