杉(shān)杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露(lù)了间接(jiē)控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时(shí)代周报独家披(pī)露(lù)了(le)前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关(guān)注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结(jié)郑永(yǒng)刚(gāng)名下所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉股份发布(bù)了有关情况(kuàng)的说(shuō)明公(gōng)告(gào)及补充说明公告(gào)。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请(qǐng)财(cái)产(chǎn)保全(quán)，要求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁(níng)波青刚(gāng)51％股权(quán)采取查(chá)封、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正(zhèng)就上述股权事(shì)宜积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及三名(míng)子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)此前(qián)披(pī)露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是(shì)杉(shān)杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者拨(bō)打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清(qīng)楚(chǔ)。随后(hòu)，时(shí)代周报记者多(duō)次(cì)拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发(fā)稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权(quán)的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而(ér)持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示(shì)系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持(chí)有宁(níng)波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一(yī)栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员告诉时代(dài)周报(bào)记者，此(cǐ)次披露冻结的(de)是宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)的股权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来(lái)迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们(men)看法不(bù)一。

　　上海汉联(lián)律师事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代(dài)周报(bào)记(jì)者采访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股东(dōng)股(gǔ)权(quán)冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间未披露的(de)原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师(shī)事务(wù)所律师(shī)孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披(pī)露(lù)义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关(guān)系隔(gé)了好几层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理(lǐ)有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上(shàng)市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二大(dà)股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实(shí)际(jì)控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构(孙悟空真实存在过吗gòu)成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比(bǐ孙悟空真实存在过吗)例达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒体报道(dào)多(duō)次发(fā)布(bù)公告称(chēng)，上(shàng)海钢石(shí)与杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)不构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上市公司(sī)层面独(dú)立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询(xún)函(hán)中，上交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方前期多(duō)次予以否认(rèn)的(de)原(yuán)因，是否(fǒu)故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股东回(huí)复(fù)比对(duì)公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存(cún)在(zài)故(gù)意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股(gǔ)份认为(wèi)“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可(kě)以(yǐ)认定其构成一致行动人关系的关(guān)键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介入股东方(fāng)了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同时(shí)表示(shì)，在上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)于(yú)2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了(le)不触(chù)发信披流程耗时(shí)较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了(le)一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第(dì)二(èr)大股东(dōng)。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了《上市公司(sī)收(shōu)购管理办法》中要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规事项被(bèi)监(jiān)管部(bù)门处罚(fá)。

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