杉杉股份风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外(wài)披露了间接(jiē)控股(gǔ)股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司(sī)（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披(pī)露了前杉杉(shān)帝国掌舵(duò)人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所持(chí)有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑(zhèng)永(yǒng)刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及(jí)三(sān)位未成年(nián)子(zi)女(nǚ)向法院提起民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产保全(quán)，要求法院对郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公(gōng)司日常(cháng)经营及(jí)公司(sī)股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承(chéng)各(gè)方正就上述(shù)股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股方(fāng)面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双方已(yǐ)达成基(jī)本一致解决方案，周婷也(yě)已过生日小寿星一般指几岁,十八岁可以叫小寿星吗，18岁生日可以叫小寿星吗向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得到(dào)妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周(zhōu)报记者拨(bō)打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷(tíng)是否撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没(méi)有(yǒu)披过生日小寿星一般指几岁,十八岁可以叫小寿星吗，18岁生日可以叫小寿星吗露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定(dìng)杉杉系未(wèi)来(lái)控制(zhì)权的关(guān)键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市(shì)公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份(fèn)年(nián)报(bào)，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的(de)股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉(shān)杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信(xìn)用信息(xī)公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％和(hé)49％的(de)股权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港联(lián)交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)均为徽商银(yín)行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持有(yǒu)8.42％的徽商银(yín)行(xíng)已(yǐ)发行有投票权股份(fèn)。两人(rén)均在信息披露的(de)配偶一栏(lán)中写下了对方的名(míng)字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者获得的司法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)与被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有的(de)宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不(bù)得办理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结(jié)的是宁(níng)波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代周报记者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时(shí)间未(wèi)披露的原(yuán)因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师(shī)事(shì)务(wù)所律(lǜ)师(shī)孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的(de)信息(xī)看，尚不能判(pàn)断(duàn)杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)触发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的(de)股权关(guān)系隔了(le)好几(jǐ)层，股权(quán)冻结未必(bì)是必须披(pī)露的(de)信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一(yī)家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前(qián)期公告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决(jué)权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次发(fā)布公告称，上(shàng)海钢石与杉杉(shān)控股(gǔ)不构成一致行动(dòng)关(guān)系，双方在上市(shì)公司层面独(dú)立(lì)行(xíng)权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明(míng)显的情(qíng)况(kuàng)下，公司及(jí)相关方前(qián)期(qī)多次予以否认的原因(yīn)，是否故意背(bèi)离事(shì)实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回(huí)复比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为(wèi)主。但不(bù)存在故(gù)意背离(lí)事(shì)实(shí)，虚假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规(guī)的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认(rèn)为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动(dòng)人关系(xì)的关键信息”。同(tóng)时(shí)，据吉翔股份的披露(lù)，监(jiān)管部门已介入(rù)股东(dōng)方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份同(tóng)时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国(guó)际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为第二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触发信披(pī)流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行动人的关键信息(xī)，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目(mù)前(qián)，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信(xìn)披违规事(shì)项被监管部(bù)门(mén)处(chù)罚。

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