私(sī)募基金(jīn)运作即(jí)将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金运(yùn)作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资(zī)基金纳入统一规(guī)范，中(zhōng)基协(xié)实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投资(zī)基金行业(yè)发展(zhǎn)迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登(dēng)记(jì)私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金管理人9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元(yuán)化，交(jiāo)易活跃(yuè)，投(tóu)资资(zī)产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外(wài)衍生品，已(yǐ)经成为资本市场(chǎng)重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对(duì)重点问(wèn)题(tí)予以规范，完善私募(mù)证券投资基(jī)金运作规(guī)则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的(de)《运(yùn)作指引》共计(jì)三(sān)十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管(guǎn)理等(děng)环(huán)节提出了规(guī)范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要求(qiú)方(fāng)面，在(zài)募集及存(cún)续门槛要求上，明(míng)确(què)私募证券投资基(jī)金(jīn)初始募集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后的《私募投资基金登记(jì)备案(àn)办法(fǎ)》（下称(chēng)《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指引，进(jìn)一(yī)步明确(què)了私募登记(jì)备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基(jī)金初始实缴募(mù)集资金(jīn)规模不低于1000万(wàn)元人民(mín)币。此次《运(yùn)作指(zhǐ)引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化外(wài)，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值(zhí)低于(yú)1000万元人(rén)民币的，该私募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在(zài)衔接《备(bèi)案(àn)办(bàn)法》募集规(guī)模(mó)的基础上，增加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台后，通(tōng)过募集资(zī)金后再(zài)赎回的方式(shì)备(bèi)案的“壳基金(jīn)”。此外(wài)，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎(shú)频(pín)率不得高于每月一(yī)次。为引(yǐn)导投资者理性投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运作(zuò)指引》明确基金(jīn)合同应当约定(dìng)投资者不(bù)少于6个月(yuè)的份额锁定期安(ān)排。

　　投资(zī)要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引导(dǎo)私募证券投(tóu)资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的(de)方式进行(xíng)投(tóu)资(zī)。单只(zhǐ)私募(mù)证券投资基金投资于同一资(zī)产的资金，不(bù)得超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私(sī)募(mù)基金管理人管理(lǐ)的全(quán)部私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期(qī)存款、国债、中(zhōng)央(yāng)银行票据、政策性金(jīn)融(róng)债(zhài)、地(dì)方政府债券、公开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金架(jià)构应(yīng)当(dāng)清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层(céng)嵌(qiàn)套等方式(shì)规避监(jiān)管要求。私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金或者(zhě)金(jīn)融机构(gòu)发行的(de)资产管(guǎn)理产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券投资基(jī)金或者资产管理(lǐ)产品不再投(tóu)资除公开(kāi)募(mù)集基金以外的其(qí)他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明(míng)确(què)私募(mù)基金(jīn)应当以风险管理、资产配置为目标开(kāi)展衍生(shēng)品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆(gān)融资工具(jù)，不得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私募证券(quàn)投资基金管理人建立健全内(nèi)部制度(dù)，遵循投(tóu)资者利益优先与公平交(jiāo)易原(yuán)则(zé)，防范利益输(shū)送。对量(liàng)化私(sī)募证券投资基金在交易系(xì)统安全、异常(cháng)交易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产品命名等方(fāng)面(miàn)提出规范(fàn)要(yào)求。进一步(bù)细化对私募证券投资基金投(tóu)资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外(wài)资产(chǎn)等特(tè)殊交(jiāo)易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同(tóng)规模私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券投资基金(jīn)信息报(bào)送工作要求(qiú)。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模(mó)以上私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等(děng)。具体来看(kàn)，同一(yī)实际控制人控制的私募(mù)基金管理人在最(zuì)近一年度末合计基金管理(lǐ)规模在20亿(yì)元以上的(de)，应当持(chí)续(xù)建立健全流动性风险(xiǎn)监测、预(yù)警与应急处置、关于(yú)预警线与止损(sǔn)线的(de)风险管理(lǐ)制(zhì)度，每季度(dù)至少进行一次压力测试。私募基金(jīn)管理(lǐ)人应当结合市场状况和自(zì)身管(guǎn)理能力(lì)制定并持续(xù)更新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道业务(wù)，私募(mù)基金管理(lǐ)人应当对投资者(zhě)资金来源的合(hé)规性进行(xíng)审查，不(bù)得由投资(zī)者或其指定第三方(fāng)下(xià)达(dá)投资(zī)指令或者自(zì)行(xíng)负责投资运(yùn)作，不得为金(jīn)融机构、其(qí)他私(sī)募基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募(mù)基金提(tí)供规避投(tóu)资(zī)范(fàn)围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的(de)通道服(fú)务(wù)。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私(sī)募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理(lǐ)标准看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会(huì)快(kuài)速抹平私募基金相对其(qí)他资管产品(pǐn)的(de)灵活度，让资金(jīn)方(fāng)的投(tóu)放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理人的整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监(jiān)管红(hóng)利。这(zhè)将(jiāng)更有利于行(xíng)业的(de)健康发(fā)展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了过渡(dù)期安(ān)排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券投(tóu)资基金按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)执行。同时为减(jiǎn)少新老基金(jīn)的套利(lì)空(kōng)间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改(gǎi)要(yào)求(qiú)，并(bìng)对重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围(wéi)要求(qiú)、开展通道业务(wù)、不符(fú)合最(zuì)低存续规(guī)模等触及底线(xiàn)要求(qiú)的存量基金，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展期(qī)，新增(zēng)投资活动获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中(zhōng)关(guān)于投资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》实施(shī)后存量基金新募集的投资(zī)者要求设置不(bù)少(shǎo)于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额锁定期(qī)；

　　对于(yú)存量基金发生基金(jīn)合同变更(gèng一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克)的，变更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要(yào)求；基金合同存(cún一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克)续期限发生变化的，应当(dāng)按(àn)照《运作(zuò)指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基(jī)金中无(wú)固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期，以促(cù)进目前存量永续基(jī)金限期整改。

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