5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创业板I睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面PO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面对文(wén)华财经的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告显(xiǎn)示，睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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