5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领across 和 cross的区别，cross和across区别和用法(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(across 和 cross的区别，cross和across区别和用法miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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