5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.5防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正6万元，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份(fè防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正n)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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