5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州俄罗斯妹子很容易追吗，俄罗斯的妹子好追吗4px;'>俄罗斯妹子很容易追吗，俄罗斯的妹子好追吗中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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