杉杉股份风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了(le)间接控股股东宁波青刚投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日(rì)的报道中，时代周(zhōu)报独家(jiā)披(pī)露(lù)了前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁(níng)波青刚的(de)股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发(fā)布(bù)了(le)有关(guān)情(qíng)况的说(shuō)明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对(duì)公司(sī)日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正(zhèng)就上(shàng)述股权事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解(jiě)决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤(chè)回(huí)股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波青刚(gāng)，是决(jué)定杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的(de)关(guān)键公司。

　　通(tōng)过(guò)层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的(de)股权，宁波青刚进而(ér)持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股持(chí)有(yǒu)杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信用信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和(hé)周继青分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露(lù)的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继青(qīng)均为徽商(shāng)银行(xíng)内(nèi)资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行(xíng)有投票(piào)权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对(duì)方的名(míng)字。

　　时代(dài)周报记者获得的司法材料显示，因(yīn)申(shēn)请人周婷及三位(wèi)未(wèi)成(chéng)年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议(yì)，冻结被继(jì)承(chéng)人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权，而非上(shàng)市公(gōng)司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次(cì)的披露只是对(duì)媒体相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及(jí)控股股东(dōng)股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉(shān)杉(shān)股份应及(jí)时披露相关信息，并对(duì)为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙(zhè)江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触发(fā)信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚(gāng)与杉杉(shān)股(gǔ)份的股权关系(xì)隔了(le)好几层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除(chú)了(le)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第(dì)一大(dà)股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公(gōng)司，上海钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁(níng)波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的关联关(guān)系，并要(yào)求(qiú)上市(shì)公司(sī)进行核(hé)查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系(xì)，双方(fāng)在上市公司层2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天面独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控(kòng)制(zhì)线索(suǒ)明显的情况下，公(gōng)司及相关方前期(qī)多(duō)次予以否认的原(yuán)因2023年过年是哪一天，2023年春节是哪天一天(yīn)，是(shì)否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公司(sī)在前(qián)期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手段(duàn)主要以根据股东回(huí)复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的(de)主观(guān)故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐瞒可(kě)以(yǐ)认定其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门(mén)已介入(rù)股(gǔ)东(dōng)方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托(tuō)所持(chí)股份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要(yào)约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人的(de)关键信息，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为(wèi)吉(jí)翔股(gǔ)份的第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中要约收购义(yì)务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股份尚未公(gōng)布是否因上述信(xìn)披违规事项被监管部门处罚。

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