5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuá日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗n)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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