5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向协中国内战打了几年，中国内战打了几年时间议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的中国内战打了几年，中国内战打了几年时间交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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