5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗末，文华财经(jīng)与国(guó)内13俄罗斯会被美国耗死吗，俄罗斯会被美国搞垮吗9家期货公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的(de)具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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