私(sī)募(mù)基金运作即将(jiāng)迎来(lái)更全(quán)面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基(jī)金业(yè)协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开(kāi)征(zhēng)求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募证券投资(zī)基金纳入统一(yī)规范，中基(jī)协实施登记(作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面jì)备案以来，我国(guó)私募证券(quàn)投资基金行(xíng)业(yè)发(fā)展(zhǎn)迅速(sù)，规模不(bù)断增(zēng)加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余家(jiā)，存续(xù)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金(jīn)交(jiāo)易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资产覆(fù)盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已经成为(wèi)资(zī)本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之一。中基协结(jié)合私(sī)募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持(chí)规范发展和问题(tí)导(dǎo)向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确底线要(yào)求，针对(duì)重点问(wèn)题予以规范，完善(shàn)私募证券投资(zī)基金运作(zuò)规则体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见(jiàn)的《运作指引(yǐn)》共计三十(shí)二条，对(duì)私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金募集、投资、运作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明确私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)初始募(mù)集及存续(xù)规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基(jī)协(xié)发布了修(xiū)订后的(de)《私募投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配套(tào)指引，进(jìn)一步明确了私募登记备案标准，其(qí)中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集资金规模不低于1000万元人(rén)民(mín)币。此(cǐ)次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要(yào)求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的(de)是，基金(jīn)合(hé)同中应当明确约(yuē)定，除市场波动导致净值变(biàn)化外，连(lián)续60个交易日(rì)出现基金(jīn)资产净值低(dī)于1000万元人民币(bì)的，该私募证券投资基金(jīn)进入(rù)清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作(zuò)指引》在(zài)衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金后再赎(shú)回的方(fāng)式(shì)备案的“壳基(jī)金”。此(cǐ)外，这也体现行业的(de)“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的(de)私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性(xìng)风险管理，《运作(zuò)指引》要求(qiú)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同(tóng)应(yīng)当约定投资者不少(shǎo)于(yú)作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引(yǐ作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面n)导私募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)提升专业(yè)投资(zī)能(néng)力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)采取资(zī)产(chǎn)组(zǔ)合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得(dé)超过(guò)该基金净资产的25％；同一私募(mù)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该(gāi)资产(chǎn)的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债(zhài)、地方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌(qiàn)套(tào)等方(fāng)式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于其他私募证券投资基金或者金融机构发(fā)行的资产管理产品的，应当明确(què)约定所(suǒ)投资的私(sī)募证券投资基金(jīn)或(huò)者资产管理产品(pǐn)不再(zài)投资除公开募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍(yǎn)生品(pǐn)投资要求上(shàng)，明确(què)私募(mù)基金(jīn)应当以风险管(guǎn)理、资(zī)产(chǎn)配置(zhì)为目标开展衍生品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格(gé)投资者提供通道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理(lǐ)要(yào)求方面，要求私募证券投资基金管理人(rén)建立健全内部制(zhì)度，遵(zūn)循(xún)投资者利益优先与公(gōng)平交易原则，防范利益(yì)输送(sòng)。对量化私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金在交易系统安(ān)全、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等(děng)方面(miàn)提出规(guī)范要求(qiú)。进一步细化(huà)对私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息(xī)披露(lù)要求(qiú)。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引》明确不同规模(mó)私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人和私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模(mó)以上私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金管理(lǐ)人定(dìng)期开展压力测试、建立(lì)风(fēng)险准备金制(zhì)度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年度末合(hé)计(jì)基金管理规模在20亿元以上(shàng)的(de)，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流动性风险监(jiān)测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管理(lǐ)制度(dù)，每季(jì)度至少进行一次压力(lì)测(cè)试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定(dìng)并持续(xù)更新流动性风险应急预案，明确预案触发(fā)情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规性(xìng)进行(xíng)审查，不得由投资者(zhě)或其指定第(dì)三方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行(xíng)负责投资运作，不得(dé)为金融机构、其他私(sī)募基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私(sī)募基金提供(gōng)规避投资范围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私(sī)募(mù)监(jiān)管(guǎn)的实际标准(zhǔn)在向金融机(jī)构管理标准看齐(qí)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活(huó)度(dù)，让资金方(fāng)的投放偏好回到策(cè)略表现及管理(lǐ)人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管红利。这(zhè)将更有利于行(xíng)业的(de)健康发(fā)展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡期(qī)安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私募(mù)证券投(tóu)资基金按照《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执行。同时为减少新老基金(jīn)的套(tào)利空(kōng)间，对存量(liàng)基金针对不同情况提出差(chà)异化整改要求，并(bìng)对(duì)重点条款的整改给予(yǔ)充分过(guò)渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存续规模等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后不得新增募集规模及(jí)投(tóu)资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及(jí)衍生品交易等投资要(yào)求的，给(gěi)予12个月(yuè)整(zhěng)改过渡期，不强制要(yào)求(qiú)修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后存量基金新募(mù)集的(de)投(tóu)资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生(shēng)基(jī)金合(hé)同变更的，变更后内容(róng)应当符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续(xù)期(qī)限的私(sī)募(mù)证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内，修改基金(jīn)合(hé)同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促进目前存(cún)量(liàng)永续基(jī)金限期(qī)整改。

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