5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么>

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华(huá)财(cái)经的虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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