5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料kj完是吞了还是吐了知乎，kj是不是很恶心。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合kj完是吞了还是吐了知乎，kj是不是很恶心伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(skj完是吞了还是吐了知乎，kj是不是很恶心hì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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