5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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