5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)染发后只用清水洗头好吗，刚刚染发后怎么清洗是正确的业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交染发后只用清水洗头好吗，刚刚染发后怎么清洗是正确的易各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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