5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(维他奶出了什么问题，维他奶出了什么下架bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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